海正药业600267下跌3.14%为何要吃回头草

  海正药业600267下跌3.14%为何要吃回头草

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  昨收:20.73最低:19.61跌停:18.66量比:0.74成交额:7.53亿市净:3.13流通市值:193.9亿

  此前,Sapphire为购买海正药业放弃的标的公司股权向辉瑞支付约2.86亿美元。根据协议签署日即期汇率,前次交易的交易价格为人民币19.02亿元。两年之后,这笔交易价格足足翻了一倍有余。

  一宗放弃优先购买权的交易,却在两年之后被上市公司以翻倍的价格购回。资产还是那个资产,只不过是交易对手换了人。“中间商”在两年多的时间里大赚20亿元,这让浙江海正药业股份有限公司(下称海正药业,600267.SH)的这宗关联交易旋即被市场关注。

  日前,海正药业披露了一份《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称预案),拟收购控股子公司瀚晖制药49%股权,对应的预估交易价格为43.37亿元至44.84亿元。

  有意思的是,这项交易的标的正是海正药业两年前放弃优先购买权的资产。

  资料显示,瀚晖制药系该公司与辉瑞于2012年合资设立,持股比例分别为51%和49%,辉瑞于2017年将其持有的49%股权转让给其全资子公司HPPC,其后将HPPC100%股权转让给第三方Sapphire,海正药业针对上述股权转让表示放弃优先购买权。

  当时,Sapphire为购买该等股权向辉瑞支付约2.86亿美元。根据协议签署日即期汇率,前次交易的交易价格为人民币19.02亿元。两年之后,这笔交易价格足足翻了一倍有余。

  对此,上交所向海正药业下发问询函,要求海正药业结合本次交易对上市公司经营、财务的影响,说明在前期放弃优先认购权的情况下,本次进一步收购少数股权的原因及必要性,并对前后两次交易估值差异的原因及合理性等问题进行解释说明。

  8月5日晚间,海正药业在对问询函的回复中表示,“上市公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响,未能满足辉瑞对于全部现金支付以及支付时间的要求”。

  然而《投资时报》发现,2017年年报中该公司货币资金、现金流量、甚至短期借款等数据均与2019年年报和2020年一季报的数据相差不大,甚至当前的资金状况还不如以前。相比两年多花24亿元的代价,海正药业的上述解释仍不能完全让人信服。

  多付24亿重购此前放弃购买的资产

  海正药业是2000年在上交所挂牌的企业,从事化学原料药和制剂的研发、生产和销售,主要产品包括抗肿瘤药、抗感染药、心血管药等。

  7月21日,海正药业披露公告称,拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买HPPC持有的瀚晖制药49%股权。经初步预估,标的公司100%股权的预估值初步定为88.5亿元至91.5亿元之间,标的资产的预估交易价格为43.37亿元至44.84亿元。

  一宗放弃优先购买权的交易,却在两年之后被上市公司以翻倍的价格购回。资产还是那个资产,只不过是交易对手换了人。“中间商”在两年多的时间里大赚20亿元,这让浙江海正药业股份有限公司(下称海正药业,600267.SH)的这宗关联交易旋即被市场关注。

  日前,海正药业披露了一份《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称预案),拟收购控股子公司瀚晖制药49%股权,对应的预估交易价格为43.37亿元至44.84亿元。

  有意思的是,这项交易的标的正是海正药业两年前放弃优先购买权的资产。

  资料显示,瀚晖制药系该公司与辉瑞于2012年合资设立,持股比例分别为51%和49%,辉瑞于2017年将其持有的49%股权转让给其全资子公司HPPC,其后将HPPC100%股权转让给第三方Sapphire,海正药业针对上述股权转让表示放弃优先购买权。

  当时,Sapphire为购买该等股权向辉瑞支付约2.86亿美元。根据协议签署日即期汇率,前次交易的交易价格为人民币19.02亿元。两年之后,这笔交易价格足足翻了一倍有余。

  对此,上交所向海正药业下发问询函,要求海正药业结合本次交易对上市公司经营、财务的影响,说明在前期放弃优先认购权的情况下,本次进一步收购少数股权的原因及必要性,并对前后两次交易估值差异的原因及合理性等问题进行解释说明。

  8月5日晚间,海正药业在对问询函的回复中表示,“上市公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响,未能满足辉瑞对于全部现金支付以及支付时间的要求”。

  然而《投资时报》发现,2017年年报中该公司货币资金、现金流量、甚至短期借款等数据均与2019年年报和2020年一季报的数据相差不大,甚至当前的资金状况还不如以前。相比两年多花24亿元的代价,海正药业的上述解释仍不能完全让人信服。

  截至目前,瀚晖制药销售团队1600多人,销售区域分为8个大区,覆盖31个省、自治区以及直辖市,销售范围包括7300余家医院。

  两周前,宣布拟以43.37亿-44.84亿元收购控股子公司瀚晖制药有限公司(下称“瀚晖制药”)剩余49%股权计划后,海正药业(600267.SH)随后收到上交所问询函,8月5日晚间其回复问询函,释疑了交易估值、交易资金来源等问题。

  21世纪资本研究院A股社会责任课题组曾第一时间关注该交易,是课题组跟踪的重点案例。此前,7月4日,课题组已经报道《百亿营收尴尬失落:海正药业“资产变卖漩涡”》。

  方案显示,海正药业将向HPPC Holding SARL(“HPPC”)发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买其持有的瀚晖制药49%股权,预估交易价格区间暂定为43.37亿-44.84亿元,并募集配套资金不超过15亿元。

  交易完成后,瀚晖制药将成为海正药业全资子公司,而此前作为瀚晖制药股东的HPPC(高瓴旗下基金控股),则通过重组交易间接入股海正药业,交易完成后,HPPC在上市公司预计持股比例将超过10%,同时有权提名一位董事候选人。

  “股权+现金+定向可转债”三合一,90亿估值,引入高瓴资本,这些元素让这笔交易成为市场焦点。

  90亿估值“相对处于谨慎水平”

  预案显示,瀚晖制药系海正药业与辉瑞于2012年合资设立,持股比例分别为51%和49%,双方的合作曾被誉为制药界“中外联姻”的典范。

  不过,2017年辉瑞基于其全球业务战略布局调整的考虑,从商业安排上选择退出海正辉瑞,将其持有的49%股权转让给其全资子公司HPPC,其后将HPPC100%股权转让给第三方Sapphire(背后由高瓴资本管理的基金控股),海正药业针对上述股权转让表示放弃优先购买权。2018年,海正辉瑞更名瀚晖制药。

  上交所在问询函中首先提出,海正药业在前期放弃优先认购权的情况下,为何进一步收购瀚晖制药少数股权。

  对此,海正药业回复称,“上市公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响,未能满足辉瑞对于全部现金支付以及支付时间的要求,基于当时现实困难实际上无法承接辉瑞出售的瀚晖制药股权,为了促进与辉瑞的友好合作,保证相关品种地产化进程顺利推进,公司修改了合资公司章程,实质放弃了根据修改前的合资公司章程要求将辉瑞退出后的合资公司股权再转回给辉瑞的权利,从而得以完成辉瑞的退出交易。”

  在7月20日公告将通过发行股份、可转换公司债券及支付现金向HPPC Holding SARL(下称“HPPC”,高瓴资本旗下的基金控股)购买瀚晖制药有限公司(下称“瀚晖制药”)49%股权,并募集配套资金,从而100%控股瀚晖制药,高瓴资本又借此交易成为海正药业的股东。

  在《华夏时报》7月21日对此进行报道后,一切看似都在有条不紊进行之中的重组,引来上交所的连续问询。8月5日晚间,海正药业回复问询函,就交易估值、交易资金来源等问题释疑。

  对引入高瓴资本的重组交易,海正药业董秘沈锡飞曾向《华夏时报》记者表示,高瓴会向上市公司派驻一名董事。

  放弃优先认购后涨价购回

  根据海正药业7月20日的公告,其购买瀚晖制药剩余49%的股份预估交易价格区间暂定为43.37亿-44.84亿元,并募集配套资金不超过15亿元。

  瀚晖制药是海正药业与辉瑞于2012年合资设立,持股比例分别为51%和49%,名叫“海正辉瑞”。

  2017年辉瑞基于其全球业务战略布局调整的考虑,从商业安排上选择退出海正辉瑞,将其持有的49%股权转让给自己的全资子公司HPPC,其后辉瑞又将HPPC100%股权转让给第三方Sapphire,当时海正药业针对上述股权转让表示放弃优先购买权。2018年,海正辉瑞更名为瀚晖制药。

  2017年的交易中,瀚晖制药49%的股权交易价格是19.02亿元,对应的整体估值是38.81亿元。现在,海正药业要把这49%的股权买回来,却要拿出比拥有优先购买权时多得多的钱,按照43.37亿-44.84亿元的交易区间,瀚晖制药整体估值在90亿元上下。

  交易所就此发问,为何放弃优先收购权后,现在涨价了却来收购剩余股份?

  对此,海正药业回复称:“上市公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响,未能满足辉瑞对于全部现金支付以及支付时间的要求,基于当时现实困难实际上无法承接辉瑞出售的瀚晖制药股权,为了促进与辉瑞的友好合作,保证相关品种地产化进程顺利推进,公司修改了合资公司章程,实质放弃了根据修改前的合资公司章程要求将辉瑞退出后的合资公司股权再转回给辉瑞的权利,从而得以完成辉瑞的退出交易。”

  对于3年后瀚晖制药估值大涨,海正药业回复称,以为现在瀚晖制药已取得高新技术企业证书;2018年开始,瀚晖制药通过开拓药品推广业务,形成新的盈利增长点;客户资源更为丰富,业务类型更为多样,海正药业预期瀚晖制药的相关业务未来能够持续增长。

  此外,海正药业还提到“高瓴能够为瀚晖制药带来优势资源”。除了协助瀚晖制药促进新产品引进,瀚晖与高瓴旗下高济医疗签署合作协议,开拓零售渠道合作以及互联网线上医疗的合作。同时,高瓴协助瀚晖进行管理组织架构的调整。

  “对于高瓴资本的进驻,海正药业已经望眼欲穿。”某券商高层向《华夏时报》记者表示。

  一季度账面现金不足24亿

  海正药业要以44亿左右的价格收购瀚晖制药49%的股权,但截至2020年1季度末,海正药业账面货币资金仅23.33亿元,短期借款及一年内到期的非流动负债合计75.98亿元。对于交易资金来源,海正药业在预案中披露,将以现金支付15亿元,应于瀚晖制药49%股权过户完成后15个交易日内汇出。

  交易所对于收购资金发出疑问。

  海正药业回复称,此次购买资产不以募集配套资金到位为前提。公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过15亿元,募集配套资金将用于支付此次交易的现金对价。如本次交易完成后,募集配套资金未能及时到位或顺利实施,则上市公司将使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付现金对价。

  海正药业证券事务部人士回应称,对于资金来源,台州椒江国资拟认购股份不超过7亿元,员工持股计划认购可转换公司债券不超过8亿元。如果交易完成后,募集配套资金未能及时到位或顺利实施,公司再通过各种合法方式募集资金

  今年以来,海正药业已经处置了位于杭州、台州椒江的部分房产,以及部分参股公司股权等非核心资产。2020年一季报显示,海正药业扣非净利亏损超8500万,同比降435.65%。2020年上半年,海正药业预计实现归母净利2.05亿元-2.55亿元,同比大增290%―385%。其中,资产处置以及政府补助等非经常性利润高达7500万―9000万元。

  从海正药业100%控股瀚晖制药,到高瓴成为海正的股东,这意味着高瓴并没有拿钱走人的意思,将继续对瀚晖制药以及上市公司发挥影响。

  8月5日,海正药业发布《关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告》,称此次交易有利于上市公司进一步推动战略转型、提升在医药制造行业的核心竞争力,使得上市公司各方利益取得一致,为未来发展奠定公司治理基础。同时,此次交易估值合理、低于行业平均水平,处于谨慎水平。交易完成后,上市公司归属于母公司净利润上升,盈利能力将得到显著提升,有助于提升股东价值,保护上市公司及中小股东的利益。

  瀚晖制药进入新发展期

  7月20日,海正药业发布《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据预案,海正药业将向HPPC Holding SARL发行股份、可转换公司债券及支付现金,购买其持有的瀚晖制药有限公司49%股权,预估交易价格区间暂定为43.37亿元至44.84亿元。交易完成后,瀚晖制药将由海正药业全盘接管,成为上市公司全资子公司。此前作为瀚晖制药股东的HPPC(高瓴旗下基金控股)则通过重组交易间接入股海正药业,且持有海正药业的股份与可转债均锁定12个月。

  公开信息显示,2012年,海正药业、海正杭州公司和辉瑞制药签署《合资经营协议》,决定设立海正辉瑞;2017年,辉瑞基于全球业务战略布局调整的考虑,从商业安排上选择退出海正辉瑞,HPPC从其手中买下海正辉瑞49%股权并持股至今。2018年,海正辉瑞更名瀚晖制药。

  对于当年放弃对海正辉瑞的优先认购权一事,海正药业在此次公告中予以解释,受当时资金情况和再融资进程滞后的影响,公司未能满足辉瑞对于全部现金支付及支付时间的要求。

  辉瑞退出后,瀚晖制药进入全新发展阶段,逐步拓展外部创新药推广业务,并逐渐减少对辉瑞的依赖。公告显示,2017至2019年,瀚晖制药分销及推广辉瑞产品产生的收入占总收入的比重分别为58%左右、42%左右和33%左右。

  目前,瀚晖制药具备一定的市场地位和核心竞争力。根据IQVIA数据库统计,2019年度,中国医药市场整体销售额为8473亿元人民币,市场整体增长率为9.4%。瀚晖制药销售额42.99亿元,同比增长12.57%,高于市场整体增长率。

  估值水平合理谨慎

  根据此前海正药业发布的预案,瀚晖制药的整体估值在88.5亿元至91.5亿元之间。针对此次上交所的问询,海正药业在最新发布的公告中就瀚晖制药两次交易估值情况和差异原因作出详细说明。

  最新公告显示,瀚晖制药前次交易的整体估值为38.81亿元,而本次交易的估值区间为88.5亿元至91.5亿元,PE为16.36至16.91倍,低于行业20.32倍的平均PE水平,交易估值相对处于谨慎水平。

  针对前后两次交易估值的差异,海正药业在公告中列出3点原因。

  首先,地产化预期更加明确,将有助于瀚晖制药盈利能力的提升。除了计划不再转入的品种,瀚晖制药正常情况下能够实现在未来3至4年内完成多达一、特治星、甲强龙和美卓乐的地产化。通过地产化,能够降低药品单位成本,提升标的公司盈利能力。

  其次,瀚晖制药通过开拓药品推广业务,形成新的盈利增长点。目前,瀚晖制药负责推广的主要产品包括:与复旦张江合作的里葆多产品推广、与诺华制药合作的呼吸类三润产品推广(其中昂润和杰润已进入医保)、与再鼎公司合作的奥玛环素产品推广(预计2021年初能上市销售)。瀚晖制药的客户资源更为丰富,业务类型更为多样,预期相关业务未来能够持续增长。

  此外,高瓴资本能为瀚晖制药带来优势资源。公司认为,高瓴资本利用其丰富的医药资源,结合瀚晖制药强大的营销推广能力,协助瀚晖制药促进新产品引进;瀚晖制药与高瓴旗下高济医疗签署合作协议,开拓零售渠道合作及互联网线上医疗的合作。同时,高瓴协助瀚晖制药进行管理组织架构的调整,通过输入先进的管理理念与管理经验,助力瀚晖制药提升管理水平和运营效率。


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